【注意】 这是一份法律协议，请仔细阅读。通过下载、安装或使用D2MS，即表示您同意受本协议条款的约束。
本最终用户许可协议（下称“本协议”）由您与迪必尔生物工程（上海）有限公司（下称“T&J”或“迪必尔”）共同订立，适用于您对设备与数据管理系统软件及云服务（下称“D2MS”）的使用。本协议亦包含可能适用于您所获取的D2MS的任何特定产品条款。本协议中使用的大写术语定义见第13条（定义）。
通过以下行为，您即表示同意受本协议条款的约束：(a) 下载、安装或使用D2MS；或 (b) 明确表示同意本协议。
若您无权订立本协议或不同意本协议任何条款，请勿使用D2MS。您可在首次购买软件后30日内申请退款，前提是您将软件退还迪必尔并禁用或卸载该软件。若您在与授权来源的交易中已明确同意迪必尔的最终用户许可条款，则本款规定不适用。
迪必尔授予您一项非排他性、不可转让的 (a) 软件使用许可；以及 (b) 云服务使用权，两者均需从授权来源获取，仅供您在使用期限内为自身直接利益，并按照您的授权权利及本协议规定使用（合称“使用权”）。
您可允许授权第三方代您行使使用权，但前提是您需负责：(a) 确保该等授权第三方遵守本协议；以及 (b) 该等授权第三方对本协议的任何违反。
若迪必尔基于试用、评估、测试版或其他免费方式授予您D2MS的使用权（“评估软件与服务”），您仅可在许可密钥限制或迪必尔书面规定的期限内临时使用评估软件与服务。若未规定期限，此类使用期限自评估软件与服务提供给您之日起不超过90天。若您在试用期结束前未能停止使用和/或归还评估软件与服务或其授权使用的设备，迪必尔可能向您开具其标价金额的发票，且您同意支付该发票。迪必尔可自行决定随时停止提供评估软件与服务，届时您将无法访问任何相关数据、信息和文件，且必须立即停止使用D2MS。评估软件与服务可能未经过迪必尔常规的测试和质量保证流程，可能包含漏洞、错误或其他问题。除非迪必尔书面同意，您不得将评估软件与服务投入生产环境使用。迪必尔按“现状”提供评估软件与服务，不提供支持，也不就任何问题或争议提供任何明示或暗示的保证或赔偿，迪必尔不对您使用评估软件与服务承担任何责任。
仅在以下情况下，您方可使用超出您许可授权数量的软件升级版或额外副本：(a) 您已通过涵盖适用软件的支持协议获得此类权利；或 (b) 您已单独购买使用升级版或额外副本的权利。
若法律要求且经您请求，迪必尔将向您提供实现软件与另一独立创建程序之间互操作性所需的信息，前提是您同意迪必尔合理要求的任何附加条款。您应将此类信息作为保密信息处理。
以订阅方式获取的D2MS使用权将按照您向迪必尔下达订单时指定的续期期限（“续约期”）自动续期，除非：(a) 您在当前使用期限结束前至少45日书面通知迪必尔您不打算续期；或 (b) 您在首次向迪必尔下单时选择不自动续期。若续约期的费用发生变化，迪必尔将提前合理通知您。除非您在续约日前及时书面通知迪必尔不接受费用变更，否则新费用将适用于即将到来的续约期。在此情况下，您的订阅将在当前使用期限结束时终止。
除非迪必尔明确同意，否则您不得 (a) 转让、出售、分许可、商业化利用或使任何第三方能够使用任何D2MS的功能；(b) 在未经迪必尔授权的二手或翻新迪必尔设备上使用软件，或将许可用于特定设备的软件用于不同设备；(c) 移除、修改或遮盖任何产品标识、版权、所有权、知识产权声明或其他标记；(d) 对D2MS进行逆向工程、反编译、解密、反汇编、修改或制作衍生作品；或 (e) 将迪必尔内容用于您获许使用D2MS之外的用途。
您不得故意 (a) 干扰其他客户访问或使用云服务，或干扰其安全性；(b) 助长对云服务的攻击或破坏，包括拒绝服务攻击、未经授权的访问、渗透测试、网络爬取或分发恶意软件（包括病毒、特洛伊木马、蠕虫、定时炸弹、间谍软件、广告软件和取消机器人程序）；(c) 导致您使用云服务的异常激增，对云服务的运行产生负面影响；或 (d) 提交任何适用文档中未预期的信息。
迪必尔可能：(a) 增强或优化云服务，但在进行此类操作时，除本条规定外，迪必尔不会实质性降低该云服务的核心功能；以及 (b) 对提供云服务所依赖的基础设施和软件执行计划内维护，在此期间您可能会遇到该云服务的中断。只要合理可行，迪必尔将提前通知您此类维护。您确认，迪必尔可能不时需要在未提前通知的情况下执行紧急维护，在此期间迪必尔可能会暂时中止您对云服务的访问和使用。
迪必尔可能通过在 dm.parallel-bioreactor.com 上发布书面通知，终止D2MS（包括其组成部分功能）的生命周期（“EOL”）。若您为使用D2MS预付了费用，而该D2MS在您当前使用期限届满前进入EOL阶段，迪必尔将采取商业上合理的努力协助您过渡到功能实质相似的D2MS。若迪必尔无功能实质相似的D2MS，则迪必尔将就您已预付但未使用的、已宣布EOL的D2MS费用部分向您提供抵扣额度（“EOL抵扣额度”）。EOL抵扣额度将自相关D2MS最后可用之日起计算至相关使用期限的最后一日。此抵扣额度可用于未来购买迪必尔产品。
您将保持所有账户信息为最新，采取合理措施保护您的账户信息、密码及其他登录凭证，并及时将任何已知或疑似未经授权使用或访问您账户的情况通知迪必尔。
若您将D2MS与第三方产品或D2MS任何依赖项的不同版本（包括由迪必尔或其代表为您安装和集成的）一起使用，风险由您自行承担。您有责任遵守任何第三方提供商的条款，包括其隐私政策。迪必尔提供迪必尔认为合理的支持和持续集成支持。
非迪必尔所有的开源软件受单独的许可条款约束。适用的开源软件许可不会实质性或不利地影响您行使相关D2MS的使用权。
在法律允许的范围内，D2MS的订单不可取消。您使用D2MS的费用在您与迪必尔的购买条款中规定。若您使用D2MS超出您的授权权利（“超额使用”），迪必尔可就该超额使用向您开具发票，且您同意支付该费用。
接收方应对保密信息予以保密，并采取不低于合理谨慎的标准，避免向任何第三方披露任何保密信息，但其有合理必要知悉的员工、关联方和承包商（“允许的接收方”）除外。接收方：(a) 必须确保其允许的接收方遵守不低于本协议规定的接收方义务的书面保密义务；且 (b) 对其允许的接收方违反本条规定的行为负责。该等保密义务不适用于以下信息：(i) 接收方在不承担保密义务的情况下已知悉的；(ii) 并非因接收方过错而属于或成为公共知识的；或 (iii) 由接收方独立开发的。若法规、法律或法院命令要求披露披露方的保密信息，接收方可以披露，但前提是接收方（在法律允许的范围内）事先通知披露方，并就披露方寻求的保护措施提供合理配合，费用由披露方承担。应披露方合理要求，接收方应返还、删除或销毁披露方的所有保密信息，并出具相应证明。
迪必尔将根据适用的隐私和数据保护法律，在您使用D2MS的过程中访问、处理和使用相关数据。
若您使用D2MS的需要，您有责任就通过您使用D2MS收集、处理、传输和存储个人数据的事项，向相关个人发出通知并获取其同意。
除非另有书面约定，本协议不转移任何知识产权的所有权，也不授予任何知识产权许可。您保留对您内容的任何所有权，迪必尔保留对D2MS和迪必尔内容的所有权。迪必尔可在其业务运营中使用您就使用D2MS提供的任何反馈。
对于任何第三方根据您的授权权利正当使用D2MS而侵犯该第三方专利权、版权或注册商标的行为（“知识产权索赔”），迪必尔将协助您进行抗辩。对于有管辖权的法院作出的最终判决或因知识产权索赔达成的任何和解，迪必尔将对您进行赔偿，前提是您：(a) 及时书面通知迪必尔该知识产权索赔；(b) 与迪必尔充分合作，对知识产权索赔进行抗辩；且 (c) 授予迪必尔独家控制知识产权索赔及其任何后续上诉的抗辩与和解的权利。对于迪必尔收到知识产权索赔通知前发生的律师费和诉讼费，迪必尔无义务报销。您可自费聘请自己的法律代表。
若知识产权索赔成立并妨碍您行使使用权，迪必尔将为您争取继续使用D2MS的权利，或替换或修改D2MS以提供至少同等的功能。仅当迪必尔认定这些替代方案无法合理实现时，迪必尔方可书面通知您终止本协议项下授予您的使用权，并将就您已支付但未到期的D2MS使用期限内剩余部分的费用按比例退还给您。
在以下情况下，迪必尔对知识产权索赔不承担任何义务：(a) 为遵守您或第三方代表您提供的任何设计、规格或要求；(b) 您或第三方对任何D2MS进行了修改；(c) D2MS的使用量或使用时长、您赚取的收入或您提供的服务；(d) D2MS与非迪必尔产品、软件或业务流程的组合、运行或使用；(e) 您未能按照迪必尔的要求修改或替换D2MS；或 (f) 任何免费、测试版或评估版D2MS。
本条（第7条）规定了迪必尔就您遭受的任何知识产权索赔所承担的完整义务以及您享有的排他性补救措施。
迪必尔保证：(a) 自交付日起90天内（或您购买迪必尔硬件时随附文档或单独文档中声明的更长期限内），软件基本符合文档说明；且 (b) 在使用期限内，其按照文档和特定产品条款，以商业上合理的技能和谨慎提供云服务。
迪必尔将采取商业上合理的努力交付不含恶意代码的D2MS。
若D2MS或其授权使用的设备存在以下情况，则第8.1条和第8.2条不适用：(a) 已被修改，除非由迪必尔或其授权代表发起并执行；(b) 遭受异常物理状况、事故或疏忽，或安装或使用方式与本协议或迪必尔的说明不一致；(c) 基于免费、测试版或评估版获取；(d) 非迪必尔品牌的产品或服务；或 (e) 非由授权来源提供。在保修期内，若您及时书面通知迪必尔其违反本条（第8条）规定，您享有的唯一且排他性补救措施（除非适用法律另有规定）为，由迪必尔选择：(i) 修理或更换相关D2MS；或 (ii) 退还 (a) 已支付或应付的不合格软件的许可费，或 (b) 云服务不合格期间已支付的费用，但不包括根据服务水平协议/目标支付的任何款项（如适用）。
若迪必尔退还已支付的D2MS软件许可费，您必须返还或销毁所有相关软件的副本。除非本条明确规定，且在适用法律允许的最大范围内，迪必尔不提供任何明示或暗示的保证和条件，包括但不限于关于适销性、特定用途适用性或不侵权的任何保证、条件或其他默示条款，也不保证D2MS将是安全的、不间断的或无错误的。如果您是消费者，您所在居住国的法律可能禁止本条中规定的限制适用于您，且在被禁止的情况下，这些限制将不适用。
任何一方均不对间接、附带、惩戒性、特殊或后果性损害赔偿；数据丢失或损坏或业务中断或损失；或收入、利润、商誉或预期销售额或节省额的损失承担责任。各方在本协议项下的最高累计赔偿责任限于：(a) 对于仅因按永久期限许可的软件引起的索赔，迪必尔就该软件收取的费用；或 (b) 对于所有其他索赔，迪必尔就相关D2MS收取的、且可归属于引发该等责任的首个事件发生前12个月期间的费用。
这些责任限制不适用于因以下原因引起的责任：(a) 您未能支付所有到期款项；或 (b) 您违反第2.1条（许可与使用权）、第3.1条（D2MS通用条款）、第3.2条（云服务）或第12.6条（出口）。此责任限制适用于无论是基于保证、合同、侵权（包括过失）、知识产权侵权或其他理由提出的索赔，即使任一方已被告知发生该等损害的可能性。本协议中的任何内容均不限制或排除根据适用法律无法限制或排除的任何责任。此责任限制是累积性的，而非按事件计算。
若您违反第2.1条（许可与使用权）、第3.1条（D2MS通用条款）、第3.2条（云服务）或第12.6条（出口），迪必尔可立即中止您的使用权。
若一方实质性违反本协议且未在收到书面违约通知后30日内纠正该违约行为，守约方可以因此终止本协议。若您违反第2.1条（许可与使用权）、第3.1条（D2MS通用条款）、第3.2条（云服务）或第12.7条（出口），迪必尔可立即终止本协议。本协议终止后，您必须停止使用D2MS并销毁您控制范围内的所有软件和保密信息副本。若本协议因迪必尔的实质性违约而终止，迪必尔将向您退还终止日期后您已预付使用权的按比例计算的费用。若迪必尔因您的实质性违约而终止本协议，您应向迪必尔支付截至当时当前使用期限届满的所有未付费用。若您在本协议终止后继续使用或访问任何D2MS，迪必尔可就该持续使用行为向您开具发票，且您同意支付该费用。
在使用期限内及使用期限届满或终止后12个月内，您应采取合理措施，完整准确地记录您对D2MS的使用情况，足以核实对本协议的遵守情况（“合规核查记录”）。经提前合理通知，且每12个月不超过一次，您应在收到迪必尔通知后30日内，在您正常营业时间内允许迪必尔及其审计人员访问合规核查记录以及任何适用的账簿、系统（包括迪必尔产品和/或其他设备）和账目。若核查过程发现费用少付：(a) 您应支付该等费用；且 (b) 如果因此产生的应付迪必尔费用超过您为使用权支付金额的5%，您还应支付合理的审计费用。
第4、5、6、8、9、10、11和12条在本协议终止或期满后继续有效。
本协议不授予任何第三方任何权利或诉因。
除下文规定外，未经另一方明确书面同意，任何一方不得整体或部分转让或更新本协议。迪必尔可以 (a) 通过书面通知您，将本协议整体或部分转让或更新给迪必尔的关联公司，或作为其任何部分业务出售或转让的一部分进行转让或更新；或 (b) 将D2MS相关的任何履行工作分包给第三方，前提是此类分包不免除迪必尔在本协议项下的任何义务。
迪必尔可通过在 dm.parallel-bioreactor.com 上更新本协议来修改本协议或其任何组成部分。对本协议的修改适用于修改日期之后获取或续期的任何授权权利。
各方应遵守适用于其在本协议项下各自义务的所有法律法规。迪必尔可限制D2MS在任何特定地点的可用性，或修改或停止某些功能以遵守适用的法律法规。
如果您在要求指定实体负责收集最终用户个人数据并将数据传输至该司法管辖区之外的地方使用D2MS，您承认您是负责遵守此类法律的实体。
迪必尔的软件、云服务、产品、技术和服务（统称“迪必尔产品”）受出口管制和制裁法律管辖。您承认并同意适用该等法律并遵守之，您不得以会导致迪必尔违反该等法律的方式接收、使用、转让、出口或再出口任何迪必尔产品。您还同意获取任何所需的许可或授权。
本协议及由此产生的任何争议，应完全由中华人民共和国法律管辖。上海市松江区人民法院对解决因本协议或其订立、解释或执行产生的或与之相关的任何争议具有专属管辖权。各方特此同意并接受该法院的专属管辖。任何一方均可就涉嫌违反迪必尔知识产权或专有权利的行为，向任何具有适当管辖权的法院寻求临时禁令救济。
迪必尔根据本协议向您发出的任何通知将通过电子邮件、普通邮件或在 dm.parallel-bioreactor.com 上发布的方式送达。除非本协议、适用的特定产品条款或订单特别允许其他通知方式，发给迪必尔的通知应发送至：迪必尔生物工程（上海）有限公司，地址：中国上海市松江区三浜路261号C03幢，邮编：201611。
除付款义务外，任何一方均不对因其合理控制范围之外的事件或情况而导致未能履行其义务负责。
任一方未能执行本协议项下的任何权利，不构成对该权利的放弃。
如果本协议的任何部分无法执行，不应影响任何其他条款的效力。
本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代所有先前或同期的通讯、谅解或协议（无论是书面还是口头）。
迪必尔可能在某些地区提供本协议的当地语言译本。您同意该等译本仅供参考，如有任何不一致之处，以本协议的英文版本为准。
若本协议与本协议中明确引用的任何特定产品条款存在任何冲突，优先顺序为：(a) 该等特定产品条款；(b) 本协议（不包括特定产品条款和任何迪必尔政策）；然后是 (c) 本协议中明确引用的任何适用迪必尔政策。
“关联公司” 指直接或间接控制相关方、受相关方控制或与相关方共同受控制的任何法人或公司，其中“控制”指：(a) 拥有相关方超过50%的股权；或 (b) 能够通过任何合法方式（例如，允许控制的合同）指导相关方的事务。
“授权第三方” 指您的用户、您的关联公司、您的第三方服务提供商，以及作为您授权权利的一部分，被允许代您访问和使用D2MS的他们各自的用户。
“迪必尔”、“我们”或“我方” 指迪必尔生物工程（上海）有限公司或其适用的关联公司。
“迪必尔内容” 指 (a) 迪必尔作为您使用D2MS的一部分向您提供的任何内容或数据；以及 (b) D2MS因您的使用而生成或衍生的任何内容或数据。迪必尔内容包括控制器调谐、功耗、机械振动 (c) 您出于安全存储以外的任何目的提交给迪必尔或我们云平台的任何其他内容或数据。
“迪必尔合作伙伴” 指经迪必尔授权销售迪必尔技术的迪必尔授权经销商、分销商或系统集成商。
“云服务” 指由迪必尔托管或管理的软件即服务产品，或适用特定产品条款中描述的其他支持云计算的特性。云服务包括适用的文档，也可能包括软件。
“保密信息” 指接收方（“接收方”）就本协议从披露方（“披露方”）获得的非公开专有信息，该信息 (a) 被显著标记为保密，或者如果是口头披露的，在14日内书面总结给接收方并标记为保密；或 (b) 根据其性质，无论以书面或口头形式披露，均应合理视为保密的信息。
“交付日” 指您的授权权利中约定的日期，或者未约定日期时：(a) 若软件或云服务的使用权是单独授予的：(i) 对于软件，指软件可供下载或安装之日与迪必尔发运包含软件的有形媒介之日中较早者，以及 (ii) 对于云服务，指云服务可供您使用之日；或 (b) 若软件和云服务的使用权是同时授予的，指软件可供下载之日与云服务可供您使用之日中较早者。
“文档” 指迪必尔正式发布的技术规范和用途说明材料，明确了相关D2MS的功能和能力。
“授权权利” 指您承诺通过单独采购或参与迪必尔采购计划从迪必尔获取的D2MS的具体度量指标、期限和数量。
“恶意代码” 指旨在或意图禁用或阻碍网络、系统、软件或云服务的正常运行，或提供未经授权访问的代码，而非D2MS预期的目的（例如，作为迪必尔某些安全产品的一部分）。
“特定产品条款” 指适用于您获取的D2MS的附加产品相关条款，详见 dm.parallel-bioreactor.com。
“软件” 指迪必尔计算机程序，包括升级版、固件和适用文档。
“升级版” 指对软件的所有更新、升级、错误修复、纠错、增强和其他修改。
“使用期限” 指自交付日起至授权权利期满或终止之日止的期间，在此期间您有权使用相关软件并访问服务。
“用户” 指作为您授权权利的一部分，被允许代表您访问和使用D2MS的个人（包括承包商或雇员）。
“您” 指购买D2MS的个人或法律实体。